株主総会議事録は、会社法施行規則72条で定められた事項を記載して作成しなければなりません。

 

→ 株主総会議事録の記載事項についてはこちら

 

上記の記載事項のなかには、「株主総会に出席した役員の氏名または名称」、「議事録を作成する職務を行った取締役の氏名」があります。もし、定時株主総会で取締役などの役員改選があった場合、上記に該当するのは新旧どちらの役員なのか、または新旧いずれの役員も該当するのかなどの問題が生じます。

 

そこで、株主総会に出席した役員および議事録を作成した取締役とは、どのような人が該当するのか、具体的にみていきます。

 

【ⅰ.出席した役員および議事録作成者の具体例】

 

株主総会議事録に記載する出席した役員とは、原則として、当該株主総会の開催時に役員としての権限のある人のことです。議事録作成者も当該株主総会の開催時に取締役としての権限のある人のことを指すと解されています。

 

そのようなことから、上記基準を満たす人を、出席した役員および議事録作成の職務を行った取締役として、株主総会議事録にその氏名を記載することになります。

 

定時株主総会で取締役改選があった場合について、いくつかのケースに分けてみていきましょう。

【定時株主総会終了時の任期満了により取締役の改選があった場合】

 

定時株主総会が終了した時点で前任者の任期が満了し、後任者が取締役として就任します。そのため、株主総会の開催時において、前任者は役員としての権限がありますが、後任者はありません。したがって、株主総会議事録に出席した役員として記載する者および議事録作成者となれる取締役は前任者のみです。

 

【定時株主総会の開催前に取締役が辞任した場合】

 

定時株主総会が開催される前に前任者がすでに辞任しているので、前任者には株主総会の開催時において、役員としての権限はありません。一方、定時株主総会で役員として選任された後、席上で就任承諾した後任者は、就任時点で役員としての権限を有することになります。

 

そのため、株主総会議事録には、出席した役員として後任者のみを記載することができます。また、議事録作成者となれるのも後任者のみです。

 

【定時株主総会の開催時に取締役が辞任して、新取締役が就任した場合】

 

定時株主総会の開催時に前任者が辞任して後任者が就任した場合、前任者と後任者双方とも株主総会の開催時に役員としての権限を有しています。

 

そのため、このケースでは、株主総会議事録には、前任者と後任者ともに出席した役員として記載できます。また、前任者と後任者ともに議事録作成者となることが可能です。

 

【定時株主総会の改選時に前任者が権利義務者である場合】

 

任期満了または辞任によって退任した取締役が権利義務者である場合、その地位を脱するまで(後任者が就任するまで)、取締役としての権限があります。

 

→ 取締役の権利義務者についてはこちら

 

また、後任者も定時株主総会の開催時に席上で取締役就任の承諾をすれば、その時点から取締役としての権限を有します。

 

したがって、前任者と後任者ともに、出席した役員として株主総会議事録にその氏名を記載することができ、また議事録作成者にもなれます。

 

【ⅱ.就任承諾書を株主総会議事録の記載によって援用する場合の注意点】

 

定時株主総会で取締役改選があり、取締役に選任された人が総会中に就任の承諾をしたとします。この場合、上記取締役の就任登記をする際に提出する就任承諾書を株主総会議事録の記載によって援用することが可能です。

 

ただ、就任承諾書を株主総会議事録の記載により援用できるのは、取締役に選任された人が株主総会に出席して、その場で就任を承諾している必要があります。そのため、就任承諾書を株主総会議事録の記載によって援用するには、株主総会議事録に出席した役員として取締役に選任された人の氏名が記載されていなければなりません。

 

株主総会議事録に出席した役員として取締役に選任された人の名前が記載されていない場合、就任承諾書を株主総会議事録の記載によって援用できません。そのため、このようなケースでは、取締役の就任登記の手続きをする際、就任承諾書を提出しなければならないので注意が必要です。

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