死亡は取締役の退任原因となります。そのため、株式会社の取締役が亡くなった場合、原則として登記原因が発生した日（取締役の死亡日）より2週間以内に、取締役の退任登記の手続きをしなければなりません。（会社法915条①）

【ⅰ．取締役の死亡による退任登記】

取締役の死亡による退任登記の手続き方法は、亡くなった取締役が会社の代表者であるか否か、または役員構成の内容によって異なります。

【亡くなった取締役が平取締役である場合】

平取締役が亡くなった場合、取締役の死亡による退任登記の手続きだけ行えばよいのが原則です。取締役の死亡による退任によって、法令または定款で定めた取締役の員数を欠いてしまうこともありますが、その場合でも、亡くなった取締役の死亡による退任登記をすることは可能です。

ただ、法令または定款で定めた取締役の員数を欠く状態となり、新たな取締役の選任手続きをすること怠った場合、会社の代表者に対して100万円以下の過料が課せられる可能性もあります。（会社法976条）そのようなことから、取締役の死亡による退任登記の手続きをする際、それによって法令または定款で定めた取締役の員数を欠くことになった場合、同時に後任の取締役を選任しておくべきだといえます。

【亡くなった取締役が会社の代表者である場合】 

亡くなった取締役が会社の代表者である場合、取締役と代表取締役の死亡による退任登記をしなければなりません。具体的には、「代表取締役である取締役何某は、年月日死亡」を登記すべき事項として、同時に退任登記を行います。

代表者である取締役が亡くなることで、代表者がいなくなってしまった場合、後任の代表者を選任しなければなりません。そのため、このようなときは、亡くなった代表者である取締役の退任登記と同時に後任として選任された代表者の就任登記（場合によっては取締役の就任登記も同時に）をする必要があります。

また、取締役の死亡による退任登記をしたことにより、代表者が変更になった場合、会社の印鑑に関する手続きもあわせて行わなければなりません。

→　会社の印鑑に関する手続きについてはこちら

【ⅱ．取締役の死亡による退任と権利義務取締役について】

取締役が任期満了または辞任で退任することによって、法令または定款で定めた取締役の員数を欠く状態になったとします。このようなとき、退任取締役は権利義務取締役となるため、後任者を選任しなければ退任登記ができません。

→　権利義務取締役についてはこちら

しかし、取締役の退任原因が死亡である場合、取締役の権利義務発生の要因とはなりません。そのため、取締役の死亡による退任登記をする場合、権利義務取締役に該当するか否かを考慮することなく手続きを進めることが可能です。

【ⅲ．取締役の死亡による退任登記の必要書類】

取締役の死亡による退任登記を申請する際、その取締役の死亡を証明する書類を提出しなければなりません。

具体的には、以下の書類が該当します。