取締役や代表取締役などの役員が職務執行の際に不正行為をした場合、会社側は、その取締役や代表取締役を解任（解職）して対応することもあります。

会社側が取締役や代表取締役を解任（解職）した場合、その旨の登記手続きをすることになります。

【ⅰ．取締役、代表取締役の解任（解職）手続き】

取締役、代表取締役の解任（解職）の手続きは、以下の方法によって行います。

【取締役の解任】

取締役の解任は、原則として株主総会の普通決議によって行います。ただ、累積投票によって選任された取締役を解任するには、株主総会の特別決議を経なければなりません。累積投票とは、複数の取締役を選任する際、各株主が保有する1株につき選任する取締役と同じ数の議決権が与えられ、それぞれの取締役に投票しても、1人の取締役に集中して投票してもよいという制度のことです。

→　株主総会の決議要件についてはこちら

取締役を解任された場合、その者は取締役の地位を失うことになるので、退任することになります。株主総会で取締役を解任する際、その理由の有無は問われません。ただ、解任に正当な理由がない場合、会社側は解任された取締役から損害賠償の請求を受ける可能性があるので注意が必要です。

また、取締役の職務執行の際に不正な行為があったにもかかわらず、その取締役の解任議案が株主総会で否決されたとします。このような場合、一定の条件を満たした株主は、その取締役の解任の訴えを請求することが可能です。（会社法854条）

上記訴えの判決が確定した場合、その取締役は解任されます。

【代表取締役の解職】

代表取締役の解職は、選定した方法と同じ方法で行います。

→　代表取締役の選定方法についてはこちら

各自代表の場合は（取締役のなかから代表取締役を定めていない場合）、代表取締役の解職をすることはできません。また、代表取締役である取締役が取締役を解任されると、取締役を退任すると同時に代表取締役の資格喪失により退任します。なぜなら、代表取締役の地位は取締役の地位の存在が前提となっているからです。

【ⅱ．取締役、代表取締役の解任（解職）による退任登記】

取締役、代表取締役の解任（解職）による退任登記の手続き方法と必要書類は以下のとおりです。

【解任（解職）による退任登記の手続き方法】

取締役が解任された場合、「解任」を登記原因として、その者の退任登記を行います。代表取締役が解職された場合も同様です。また、代表取締役である取締役が取締役を解任された場合、「解任」を登記原因とする取締役の退任登記と「資格喪失」を登記原因とする代表取締役の退任登記を同時に行います。

【解任（解職）による退任登記の必要書類】

取締役の解任による退任登記をする場合には、解任決議を行った株主総会議事録を提出しなければなりません。

代表取締役の解職による退任登記をする場合に必要となる書類は、以下のとおりです。