【株券発行の定めの廃止の手続き】 

株券を発行していない株券発行会社が、株券発行の定めを廃止して、株券不発行会社へ移行するには、以下の手続きを行う必要があります。

【株主総会の特別決議】 

株券を発行することができる旨の定款の定めを廃止するには、定款変更の手続きをしなければなりません。そのため、当手続きを行うには、株主総会の特別決議を経る必要があります。 

【※実務のポイント：単に株券発行の定めの廃止の規定を削除するだけでは不十分な理由】

当事務所が実際に株券を発行していない株券発行会社から株券発行の定めの廃止の登記のご依頼いただく際、事前に必ずご依頼会社の定款の内容を確認させていただきます。

実際に株券を発行していない株券発行会社の定款を確認させていただくと、定款の「株式」の章の条項の中には、株券発行を前提とする内容の規定が含まれているケースがほとんどです。

（よく残っている規定の例）

もし、定款上に上記内容の規定が設けられているにも関わらず、これらの規定に気づかず、株券発行の定めの廃止の手続きだけを進めてしまうと、手続き完了後の定款規定の内容に矛盾が生じるという事態に陥ってしまいます。

そのようなことから、当事務所では、ご依頼会社の会社の定款に株券発行を前提とする内容の規定が含まれていることを確認させていただいた場合、株券を発行する旨の規定と併せて削除または内容を訂正することを提案させていただいた上、手続きを進めさせていただいております。

（参考：株券発行の定めの廃止と併せて、株券発行を前提とする内容の他の規定の削除または変更する場合の株主総会議事録の記載例）

※変更後の定款を株主総会議事録と合綴して作成します。

【株主等に対する株券廃止公告または通知】 

株券発行の定めの廃止の効力発生日の2週間前までに、株主等（株主および登録株式質権者）に対して、株券廃止の公告または通知のどちらか一方の手続きをしなければなりません。 

※株券廃止の公告は、定款で定められている公告方法によって行います。たとえば、会社の定款に「当会社の広告は、官報に掲載してする。」と定められている場合、官報に掲載して公告することになります。

→　官報公告の手続き（資本金の額の減少：減資の場合）についてはこちら

※株券を発行している株券発行会社が当手続きを行う場合、公告および通知の双方の手続きをする必要があり、どちらか一方の手続きをするだけでは足りません。

株主等に対する株券廃止の広告・通知事項は、以下のとおりです。

【※実務のポイント：株券発行の定めの廃止の手続き順序（株主総会と株券廃止公告・通知はどちらが先？】 

株券発行の定めを廃止の手続きをさせていただく際、「株主総会の特別決議」と「株主等に対する株券廃止公告・通知」のどちらを先に行うべきかご相談を受けることがよくあります。

結論から申し上げますと、法律（会社法）上、どちらの手続きを先に行っても問題ありません。

（当事務所が「株主等に対する株券廃止公告・通知」を先に行う理由）

当事務所が株券発行の定めの廃止の手続きをご依頼いただく場合、原則として「先に株主等に対する株券廃止公告・通知を行い、その後に株主総会を開催する」という順序で進めております。

この順序で手続きを進める最大のメリットは、「株主総会の開催日に株券廃止等の定款変更の効力を発生させられること」にあります。

※株券廃止公告・通知は、効力発生日の「2週間前まで」に行う必要があるため、事前のスケジュール調整が非常に重要となります。

※上記の実務的な手続き手順については、株券発行の定めの廃止の他、「資本金の額の減少（減資）」の手続きにおいても、同様に活用されています。

→　資本金の額の減少（減資）の手続きについてはこちら

【株券発行の定めの廃止の登記】 

株券発行会社である株式会社が、株券発行の定めを廃止する旨の定款変更をした場合、株券発行の定めの廃止の効力が発生した日より2週間以内に、株券発行の定めを廃止した旨と廃止年月日を登記しなければなりません。 株券発行の定めの廃止の登記の登録免許税は、1件の申請につき3万円です。 

株券を発行していない株券発行会社が株券発行の定めの廃止の登記手続きを行う場合の必要書類は、以下のとおりです。