会社法において、取締役などの役員と株式会社との関係は、委任に関する規定に従う旨が定められています。（会社法330条）そのため、株主総会で取締役に選任された場合、それだけでは被選任者（選任された人）が取締役の地位に就くわけではありません。選任後、会社側から就任の申込を受けたうえで、さらに被選任者が就任承諾をしてはじめてその地位に就きます。

代表取締役も取締役なので、株式会社とは委任の関係にあります。ですが、代表取締役に選定された場合、被選定者がその地位に就くために就任承諾をする必要のあるケースとする必要のないケースが存在します。

そこで、代表取締役の地位に就くために被選定者の就任承諾が必要な場合と不要な場合について、会社の機関設計ごとにその詳細を解説していきます。

【ⅰ．取締役会が設置されていない場合】

取締役会が設置されていない会社において、以下の方法で代表取締役を選定します。

そして、上記の方法で代表取締役に選定された被選定者がその地位に就こうとする際、就任承諾が必要な場合と不要な場合があります。

まず、上記1、2の方法で代表取締役に選定された場合、被選定者はその地位に就くために就任承諾をする必要ありません。なぜなら、被選定者の取締役と代表取締役の地位は一体化したものとされるからです。被選定者が取締役の就任承諾をすれば、その時点で会社を代表する取締役（代表取締役）となります。そのため、代表取締役の地位に就くため、別途就任承諾をする必要はないのです。

一方、上記3の方法で選定された場合、被選定者は就任承諾をしなければ、代表取締役の地位に就くことはできません。なぜなら、被選定者の取締役と代表取締役の地位は分離されたものとして扱われることになるからです。

この場合、被選定者が取締役として就任承諾をしても、それだけでは代表取締役として就任承諾をしたことになりません。被選定者が代表取締役の地位に就くためには、別途代表取締役の就任承諾をする必要があります。

【ⅱ．取締役会が設置されている場合】

取締役会が設置されている会社では、取締役会の決議によって代表取締役を選定します。取締役会の決議で選定された場合、その被選定者の取締役と代表取締役の地位は分離されたものとして扱われます。したがって、取締役会の決議で選定されたとき、その選定者が代表取締役の地位に就くためには、代表取締役の就任承諾をしなければなりません。

このように、代表取締役の地位に就くための就任承諾が必要か否かは、その選定方法によって変わってきます。また、株式会社の設立の際に選定された設立時代表取締役の就任承諾の要否も、上記結論と基本的に同じです。

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