株主総会議事録は、会社法施行規則72条で定められた事項を記載して作成しなければなりません。

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上記の記載事項のなかには、「株主総会に出席した役員の氏名または名称」、「議事録を作成する職務を行った取締役の氏名」があります。もし、定時株主総会で取締役などの役員改選があった場合、上記に該当するのは新旧どちらの役員なのか、または新旧いずれの役員も該当するのかなどの問題が生じます。

そこで、株主総会に出席した役員および議事録を作成した取締役とはどのような人が該当するのかについて解説していきます。

【ⅰ．出席した役員および議事録作成者の具体例】

株主総会議事録に記載する出席した役員とは、原則として、当該株主総会の開催時に役員としての権限のある人のことです。議事録作成者も当該株主総会の開催時に取締役としての権限のある人のことを指すと解されています。

そのようなことから、上記基準を満たす人を、出席した役員および議事録作成の職務を行った取締役として、株主総会議事録にその氏名を記載することになります。

定時株主総会で取締役改選などで変更があった場合について、いくつかのケースに分けてみていきます。

【ⅱ．就任承諾書を株主総会議事録の記載によって援用する場合の注意点】

定時株主総会で取締役改選があり、取締役に選任された人が総会中に就任の承諾をしたとします。この場合、上記取締役の就任登記をする際に提出する就任承諾書を株主総会議事録の記載によって援用することが可能です。

ただ、就任承諾書を株主総会議事録の記載により援用できるのは、取締役に選任された人が株主総会に出席して、その場で就任を承諾している必要があります。そのため、就任承諾書を株主総会議事録の記載によって援用するには、株主総会議事録に出席した役員として取締役に選任された人の氏名が記載されていなければなりません。

株主総会議事録に出席した役員として取締役に選任された人の名前が記載されていない場合、就任承諾書を株主総会議事録の記載によって援用できません。そのため、このようなケースでは、取締役の就任登記の手続きをする際、就任承諾書を提出しなければならないので注意が必要です。