株主総会決議が必要となる登記を行う場合、株主総会議事録を添付して手続きをします。しかし、2016年10月1日以降、株主総会議事録の他に株主リストを添付しなければならなくなりました。

 

株主リストの添付が義務付けられる法人は、株式会社の他、投資法人と特定目的会社です。(投資法人と特定目的会社の場合は、社員リストになります)

 

【ⅰ.株主リストとは】

 

株主リストとは、会社の株主の具体的な情報を記載した書面のことです。株式会社の場合、株主総会決議または株主全員の同意を要する登記手続きを行うとき、原則株主リストを添付しなければなりません。種類株主総会決議または種類株主全員の同意を要する登記手続きをするときも同様です。

 

なぜ、商業法人登記の手続きにおいて、株主リストの制度が創設されたのでしょうか。それは、株主総会議事録を偽造して商業法人登記を行う犯罪行為の発生を抑制するためです。このような犯罪行為を防ぐためには、商業法人登記の真実性を担保する仕組みが必要になります。それを実現するため、株主総会決議等が必要な商業法人登記を行う場合、株主リストの提出が必要となったのです。

 

株主リストが提出されることで、法務局側もその会社の株主の情報を把握できるようになりました。それにより、法務局側でも虚偽の商業法人登記がされるのをある程度防ぐことが可能になったと言えるでしょう。また、法人の透明性が確保されることで、法人格悪用の抑制効果も期待されます。

 

【ⅱ.株主リストの記載内容】

 

株主リストに記載すべき株主の範囲は、商業登記規則で定められています。

 

具体的には、株主総会決議や種類株主総会決議を要する登記手続きを行う場合、議決権を行使できる株主の中で、議決権割合の多い株主から順に総議決権数の3分の2に達するまで記載しなければならないのが原則です。ただ、株主の数が10人以上の場合、記載するのは議決権割合の多い上位10名になります。(状況によっては10人以上記載しなければならない場合もあります)

 

一方、株主全員または種類株主全員の同意を要する登記手続きを行う場合は、株主全員を記載しなければなりません。

 

株主リストには、具体的にどのようなことを記載するのでしょうか。その内容も商業登記規則で定められており、株主の氏名(名称)と住所、保有株式数、議決権数となっています。また、株主総会決議や種類株主総会決議を要する登記手続きを行うときに添付する株主リストには、上記の他、議決権数の割合も記載しなければなりません。

 

【ⅲ.株主リスト作成の注意点】

 

株主リストを作成する場合、注意しなければならない事項がいくつかあります。

 

まず、株主リストの作成は、代表者が原則行います。役員改選などで代表者が変更になるときは、登記申請をする際に代表者である人が作成しなければなりません。株主総会で代表者の地位を退いた人には、株主リストの作成権限はないので注意しましょう。

 

次に、株主リストは、登記事項となる株主総会の議案ごとに作成する必要があります。たとえば、取締役の選任と社名の変更に関する決議を1回の株主総会の決議で行った場合、それぞれの議案に関する株主リストを作成しなければならないのが原則です。ただ、各議案を決議した株主の内容が同じであるときは、1通の株主リストを作成して、その旨を明記することで構いません。

 

それから、議決権を行使できる株主であれば、すべて株主リストの記載の対象となります。株主総会に欠席したり、議決権を行使しなかったりした株主でも、議決権があれば株主リストへの記載の対象から外れません。

 

また、株主の数が10名以上の株式会社の場合であっても、株主リストへ10名以上の株主の情報を記載しなければならないケースがあります。たとえば、議決権数が10番目に多い株主が2名いるとき、株主リストへその両方の株主の情報を記載しなければなりません。そのため、このような場合では、合計11名の株主の情報を記載することになります。

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