取締役会を置かない株式会社において、複数の方法により代表取締役を選定することが可能です。具体的な選定方法は、定款で定める方法、株主総会決議によって選定する方法、定款の規定により取締役の互選により選定する方法の3つになります。

 

そして、代表取締役の選定方法を変更することもできますが、その際、現在の代表取締役の地位に変更が生じるのかという問題があります。また、複数の取締役がいるケースで、代表取締役を定めることにした場合や定めないこととした場合、代表権はどのように変化するのでしょうか。

 

【ⅰ.代表取締役の選定方法を変更したとき】

 

代表取締役の選定方法が変更になり、現在の代表取締役が変更後の選定方法で再任されず、他の取締役が代表取締役に選定されたとしましょう。このような場合、新しく選定された代表取締役が就任すると同時に現在の代表取締役は退任するのが原則です。

 

もし、現在の代表取締役がその地位にとどまりたいのであれば、変更後の選定方法で再任されなければなりません。

 

【ⅱ.代表取締役を定めないこととしたとき】

 

取締役会を置かない株式会社では、複数の取締役がいるときでも代表取締役を定める必要はありません。もし、取締役の中から代表取締役を定めていて、その後に定めないこととした場合、平取締役の代表権が復活することになります。そのため、平取締役は選定行為や自ら就任承諾の意思表示がなくても代表取締役になるのです。

 

この場合、平取締役を代表取締役にするために、「代表権付与」の登記を行います。

 

【ⅲ.代表取締役を定めることとしたとき】

 

取締役の中から代表取締役を定めていない場合、各取締役が代表権を有します。そのため、このような場合、会社の登記簿上において、各取締役の登記事項にはそれぞれ代表取締役の登記がされるのです。しかし、その後、取締役の中から代表取締役を定めると、他の取締役の代表権 はなくなります。

 

その際、他の取締役は代表取締役の地位を失うことになるので、「代表取締役の退任」の登記をしなければなりません。

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