代表取締役の就任登記をする際、選定決議をした議事録等を提出しなければなりません。その議事録等には議長や出席した役員等が押印をすることになりますが、状況によってその印鑑の種類が変わってきます。

 

そこで、代表取締役の就任登記の議事録等へ議長や出席した役員等が押印する印鑑についてみていきます。

 

【ⅰ.商業登記規則61条4項】

 

代表取締役の就任登記をする際、代表取締役の選定を証する書面に議長や出席した役員等が押印した印鑑についての市区町村長の発行した印鑑証明書を提出しなければならないのが原則です(商登規則61条4項本文)。株主総会または取締役会等において、代表取締役の選定手続きがしっかり行われているのかを担保する趣旨でこのような取扱いがされています。

 

対象となる印鑑の具体的内容は、以下のとおりになります。

【株主総会(種類株主総会)決議で代表取締役を選定した場合】

 

  • 議長及び出席した取締役が議事録に押印した印鑑

 

【取締役の互選により代表取締役を選定した場合】

 

  • 取締役が互選を証する書面に押印した印鑑

 

【取締役会決議で代表取締役を選定した場合】

 

  • 出席した取締役(監査役)が議事録に押印した印鑑

 

ただし、代表取締役の選定を証する書面に変更前の代表取締役が登記所へ提出している印鑑と同じ印鑑で押印しているときはこの限りではありません。このような場合、上記の例外として、代表取締役の選定を証する書面に議長や出席した役員等が押印した印鑑についての市区町村長の発行した印鑑証明書の提出は不要です(商登規則61条4項但書)。

 

【ⅱ.変更前の代表取締役とは】

 

商業登記規則61条4項の「変更前の代表取締役」とは、具体的にどのような場合を指すのでしょうか?

 

まず、後任の代表取締役が就任する場合、退任する前任の代表取締役がこれに当たります。代表取締役の地位のみを退き、平取締役として残った場合で、後任の代表取締役の選定決議に出席して議事録に前代表者の届出印を押印したとき、商業登記規則61条4項但書の規定が適用されるのです。

 

代表取締役に再任された人や代表取締役を追加で選定した際、その前から代表取締役であった人も「変更前の代表取締役」に当たります。それから、代表取締役を辞任して監査役に就任した人も同様です。

 

【ⅲ.登記所に提出している印鑑とは】

 

商業登記規則61条4項にあげられている「登記所に提出している印鑑」とは、登記を申請する際に登記所へ提出されている印鑑のことをいいます。代表取締役の選定決議の議事録作成時に登記所へ提出されている印鑑ではありません。

 

また、代表取締役の就任登記をする際、紛失等の理由で届出印の改印届を一緒にしたとしましょう。このような場合、改印前の印鑑も改印後の印鑑も「登記所へ提出している印鑑」に当たります。

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