取締役会を設置している会社は、業務執行の決定をするにおいて、取締役会の決議を得なければなりません。

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会社の業務執行の決定などについて決議をするために取締役会を開催した後、議事録が社内で作成されます。

そこで、取締役会議事録とはどのような書類なのか、具体的にみていくことにします。

【ⅰ．取締役会議事録とその作成義務】

取締役会議事録とは、取締役会で決議された事項およびその決議の結果などが記載（記録）された書面（電磁的記録）のことです。

会社法上、取締役会の議事について、法務省令で定める（会社法施行規則101条）ところに従い、議事録を作成しなければならないと定められています。（会社法369条③前段）そのため、取締役会を開催した場合、株主総会議事録と同様に取締役会議事録を作成しなければなりません。

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作成した取締役会議事録は、取締役会の日から10年間会社の本店に備え置く必要があります。（会社法371条①）ただ、株主総会議事録と異なり、会社の支店に議事録の写しを備え置く必要はありません。

取締役会議事録の作成義務や備え置き義務に反すると、その会社の代表取締役は、100万円以下の過料に処せられてしまう可能性があるので注意が必要です。

【ⅱ．取締役会議事録の作成方法】

会社法施行規則101条では、取締役会議事録の作成について定めています。そのため、会社はこの規定に沿って取締役会議事録を作成しなければなりません。

取締役会議事録には、以下の事項を記載する必要があります。

取締役会議事録を作成する際、会社外の者からもその内容が明確になるように上記事項を記載するのが好ましいといえます。なぜなら、取締役会議事録の記載内容を明確にしておくことで、取締役の業務執行の適法性を証明できるからです。

【ⅲ．取締役会議事録への署名（記名）、押印】

取締役会議事録が書面で作成されている場合、取締役会に出席した取締役および監査役は、その議事録に署名（記名）、押印しなければなりません。（会社法369条③後段）

取締役会に出席して決議に参加した取締役が、取締役会議事録の議事の内容に異議をとどめない場合、その決議に賛成したものと法律上推定する旨の規定が会社法で定められています。（会社法369条⑤）このような法律上の効果が生じる関係から、取締役会議事録への署名（記名）と押印の義務が出席取締役および監査役に課せられているのです。この点、議長および出席取締役の署名義務が原則として課されていない株主総会議事録とは異なります。

また、取締役会に出席した取締役および監査役が取締役会議事録へ押印する際、実印以外の印鑑でも構わないのが原則です。しかし、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する場合、変更前の代表取締役が取締役会に出席し、なおかつ議事録に届出印を押印していない限り、出席取締役および監査役は、議事録に実印で押印しなければなりません。

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